1966年,從新加坡返回香港想忘掉過去的周慕雲(梁朝偉 飾)住進東方酒店的、同他曾經熟悉的數字2046只差一號的2047號房,開始了他的賣文生涯。眼前、曾經在他身邊出現過的一個個女人(章子怡、王菲、張曼玉、劉嘉玲等 飾)經過他大腦的過影后,令他對時空產生疑惑,不但忘不了過去,一幕幕往事反而更加揮之不去。
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