在銀行工作26年的諾蘭(羅賓·威廉姆斯 Robin Williams 飾)有著愛他的妻子和穩定的工作,儘管步入耳順之年,但一切都很平靜。某晚他開車在街上閒逛,遇到了年輕的同志男妓利奧(羅伯託·阿奎爾 Roberto Aguire 飾),生活從此發生變化,令他開始面對自己 的身份和感情......
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過氣演員諾瑪(葛洛麗亞·斯旺森 Gloria Swanson 飾)已經將近50歲,曾經的風華絕代正在她居住的荒廢豪宅裡慢慢凋謝,身邊只有好友馬克思(埃裡克·施特羅海姆Erich von Stroheim)伺奉。她沒放棄重燃光輝的夢想,《莎樂美》的劇本正待編寫,而逃避債務逃至此地的沒落編劇喬(威廉·霍爾登 William Holden飾),正是這項事業的最佳候...